徐工机械花落凯雷亚洲,凯雷将最终持有徐工机

2019-09-24 作者:新车导购   |   浏览(163)

据周五的公告称,凯雷投资将以人民币12.2亿元从徐工机械母公司徐州工程机械集团有限公司(Xuzhou Construction Machinery Group Co.)手中收购徐工机械35.6%的股权;同时,凯雷投资还将另外支付人民币5.842亿元认购徐工机械增发的相当于其股本9.4%的新股,从而凑足45%。

徐工机械花落凯雷亚洲

//www.lmjx.net 2005-10-26 10:10:00 中国路面机械网 凯雷投资3.75亿美元收购徐工机械85%股权 徐工科技第一大股东徐工集团工程机械有限公司改制的方案25日正式出台。中国最大的工程机械制造企业徐州工程机械集团有限公司10月25日与国际投资机构凯雷投资集团签署协议,如果合作进展顺利,凯雷将获得徐工集团目前全资拥有的子公司徐工集团工程机械有限公司85%的股权,作价3.75亿美元现金。徐工集团将保留徐工机械15%的股权。摩根大通作为财务顾问全程参与了此交易。 资料显示,凯雷徐工于2005年2月15日在开曼群岛注册成立,注册资本为5万美元,为凯雷亚洲投资基金的全资公司。凯雷亚洲投资基金于1998年12月18日在开曼群岛注册成立,该基金的组织形式为有限责任合伙,所有投资者认购的基金规模为5亿4000万美元。凯雷亚洲公司作为无限合伙人负责凯雷亚洲投资基金等五家基金的经营管理,为凯雷亚洲投资基金的实际控制人,享有完全的经营管理权。而凯雷亚洲公司的股东则为大卫·鲁宾斯坦、威廉·康威、丹尼尔·德安尼罗,三人分别持有凯雷亚洲公司1/3的股权。 目前,徐工机械通过自身持有以及通过其控股子公司徐州重型机械有限公司间接持有徐工科技共2.34亿股股份,占徐工科技总股本的43.06%。本次徐工机械股权转让及增资完成后,徐工科技实际控制人将变更为凯雷徐工,并触发上市公司要约收购。 凯雷徐工承诺,其已经充分知悉市场正在进行的股权分置改革的法律及政策,将在交易完成及全面要约收购义务履行完成后,促使改制后的徐工机械根据法律法规的规定开展股改工作并承担相应的权利和义务。同时不会因股权分置事宜而改变或调整原协议项下的交易价格及额外认购价。 据悉,本次改制事项已经徐州市人民政府批准,但尚需取得商务部、国务院国资委、中国证监会的批准。本次交易是江苏省最大的投资项目之一,为大型国有企业体制改革探索了新的模式并积累了经验。 徐工机械董事长王民在谈到此次改制引资时说:“这次互利双赢的合作是一个正确的选择,将使徐工彻底甩掉沉重的历史包袱,建立充满活力的内部竞争机制,获取更多的国际市场通道。实现几代徐工人追求的打造徐工国际品牌的愿望;引入凯雷投资也将使徐工获得高新技术、发展资金及新项目,借助这个力量将加快徐工做强做大、走向国际化的步伐。” 徐工科技前一交易日收盘价3.92元,涨10.11%。

凯雷收购徐工落定,凯雷将最终持有徐工机械85%的股权

//www.lmjx.net 2005-10-26 15:10:00 中国路面机械网 徐州工程机械科技股份有限公司 收购报告书摘要暨要约收购报告书摘要 委托收购人名称:凯雷徐工机械实业有限公司 Carlyle XCMG Industrial Ltd. 注册地址: c/o Walkers, Walker House, PO Box 265GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands 受托收购人名称:徐工集团工程机械有限公司 注册地址: 中国江苏省徐州市苏堤北路五号 要约收购报告书签署日期:二○○五年十月二十五日

声明 一、收购人根据《中华人民共和国证券ā?“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号— 上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收购报告书》及相关法律、法规编写本要约收购报告书摘要。 二、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、及相关的法律、法规编写本报告。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的徐州工程机械科技股份有限公司的股份。 截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制徐州工程机械科技股份有限公司的股份。 四、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 五、由于涉及到外国投资者并购境内企业和上市公司控股股东产权转让导致上市公司国有股份变更,本次收购尚需取得中华人民共和国商务部的批准。 本次收购将导致收购人间接控制上市公司徐州工程机械科技股份有限公司总股本30%以上的股份,根据《证券法》和《收购管理办法》将涉及全面要约收购(详见要约收购报告书)。 六、本报告书摘要的目的仅为向公众提供本次收购的简要情况,本次要约收购文件尚须报中国证监会审核,本收购要约并未生效,具有相当的不确定性。如中国证监会对要约收购文件未提出异议,要约收购报告书全文将按照规定的时间刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。投资者在做出是否预受要约的决定之前,应

当仔细阅读要约收购报告书全文,并以此作为投资决定的依据。 七、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

特别提示 本次要约收购乃有条件之要约收购,要约生效条件为凯雷徐工、徐工集团以及徐工机械共同签署的《股权买卖及股本认购协议》,以及凯雷徐工和徐工集团签署的《合资合同》得到商务部等有权部门批准并全部生效。本次要约收购不以终止徐工科技的上市地位为目的。鉴于委托收购人凯雷徐工为中国境外法人,无法持有A 股流通股, 因此委托徐工机械进行本次要约收购,并由徐工机械受托持有接受要约的股份。

目 录 第一节 释义.............................................................. 6 第二节 本次要约收购的重要事项............................................ 7 第三节 收购人的基本情况................................................. 11 第四节 收购人持股情况................................................... 18 一、本次协议收购的基本情况........................................... 18 二、本次收购的相关协议............................................... 18 三、收购人持股情况................................................... 19 四、收购人前六个月买卖挂牌交易股份的情况............................. 20 四、股份质押或冻结情况............................................... 21 第五节 专业机构出具的专业意见........................................... 22 第六节 备查文件......................................................... 24

第一节 释义 本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义: 收购人 指委托收购人和受托收购人 委托收购人 指凯雷徐工机械实业有限公司 受托收购人 指徐工集团工程机械有限公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》 《格式准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号—要约收购报告书》 凯雷徐工 指凯雷徐工机械实业有限公司( Carlyle XCMG Industrial Ltd.) 徐工机械 指徐工集团工程机械有限公司 徐工集团 指徐州工程机械集团有限公司 徐工科技 徐州工程机械科技股份有限公司 徐州重工 徐州重型机械有限公司 《股权买卖及股本认购协议》 指凯雷徐工、徐工集团和徐工机械于2005 年10 月25 日共同签署的《关于徐工集团工程机械有限公司股权买卖及股本认购协议》 《合资合同》 指凯雷徐工、徐工集团于2005 年10 月25 日共同签署的《合资合同》

第二节 本次要约收购的重要事项 一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股票代码、股本结构 被收购上市公司名称:徐州工程机械科技股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:徐工科技 股票代码:000425 股本结构: 股份类别 持股人 持股数量 占总股本比例发起人国有法人股 徐工集团工程机械有限公司 193,679,365 35.53% 徐州重型机械有限公司 41,031,518 7.53% 未上市流通股份 定向法人境内法人股 其他法人股股东 96,754,141 17.75% 上市流通股份 A股股东 213,622,596 39.19% 合计 545,087,620 100.00% 二、收购人名称、住所、通讯方式 委托收购人名称:凯雷徐工机械实业有限公司(Carlyle XCMG Industrial Ltd.) 住所:c/o Walkers, Walker House, PO Box 265GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands 国内通讯地址:上海市南京西路1266 号恒隆广场22 楼2202-2207A 室 联系电话:6103 3200 传 真:6103 3201 邮 编:200040

受托收购人名称:徐工集团工程机械有限公司 住所:中国江苏省徐州市苏堤北路五号 通讯地址:中国江苏省徐州经济开发区工业一区 联系电话:7779302 传 真:7779999 邮 编:221004 三、收购人关于收购的决定 凯雷徐工于2005 年10 月25 日召开董事会,公司全体董事出席会议。与会董事一致同意公司向被收购公司除徐工机械和徐州重工以外的所有股东发出收购要约;同时, 鉴于凯雷徐工受中国法律法规限制不能直接持有A 股股份,因此,凯雷徐工委托徐工机械进行本次要约收购。 徐工机械于2005 年9 月24 日召开董事会,公司全体董事出席会议。与会董事一致同意公司“在凯雷公司遵守交易有关文件约定的基础上,同意公司接受凯雷公司的委托,作为交易可能触发的全面要约收购义务的实施主体。” 四、要约收购的目的 凯雷徐工本次收购徐工机械系以产业投资和获得资本回报为目的,并不以控制徐工科技为目的,但对徐工机械的收购行为导致了凯雷徐工间接控制徐工科技43.06%股份,从而构成了上市公司收购行为。 五、要约收购涉及股份的有关情况 股权类型 要约价格 要约收购数量 占被收购公司已发行股份

的比例 非流通股 2.24元人民币/股96,754,141 股17.75% 流通A 股 3.11 元人民币/股213,622,596 股39.19% 六、要约收购资金的有关情况 本次要约收购的资金总额为88,118.0999 万元人民币,凯雷徐工机械实业有限公司已将2250 万美元(高于收购总金额的百分之二十)的履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的中国银行深圳分行账户。 七、要约收购的期限 本次要约收购的有效期限为凯雷徐工和徐工机械发布要约收购报告书之日起往后的30 个自然日。 八、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 收购人财务顾问:华欧国际证券有限责任公司 地址:上海浦东银城东路139 号华能联合大厦1 楼 联系人:王可 电话:38784818 传真:68865411 收购人律师: 北京市金杜律师事务所 联系地址:上海市淮海中路333 号瑞安广场21 楼 联系人:王良华、黄晓黎 电话:6385 2299

传真:6886 5660 九、要约收购报告书签署日期:二○○五年十月二十五日

第三节 收购人的基本情况 一、收购人基本情况 委托收购人名称:凯雷徐工机械实业有限公司(Carlyle XCMG Industrial Ltd.) 注册地址:c/o Walkers, Walker House, PO Box 265GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands 主要办公地点:上海市南京西路1266 号恒隆广场22 楼2202-2207A 室 注册资本:US$50,000 企业类型:有限责任公司 经营期限:永久 股东名称:凯雷亚洲投资基金(Carlyle Asia Partners, L.P.) 国内通讯地址:上海市南京西路1266 号恒隆广场22 楼2202-2207A 室 邮 编:200040 联系电话:6103 3200 传 真:6103 3201 受托收购人名称:徐工集团工程机械有限公司 注册地址:中国江苏省徐州市苏堤北路五号 主要办公地点:中国江苏省徐州经济开发区工业一区 注册资本:125301.3513 万元人民币 注册号码:3203001108397 企业类型:有限责任公司 经营期限:自2002 年7 月28 日至2022 年7 月9 日 税务登记证号码:320311741312853 股东名称:徐州工程机械集团有限公司 通讯地址:中国江苏省徐州经济开发区工业一区

邮 编:221004 联系电话:773 9302 传 真:773 9999 经营范围:工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售;环保工程。 二、收购人产权及控制关系 委托收购人的股权或管理结构 1、凯雷徐工 凯雷徐工是一家于2005 年2 月15 日在开曼群岛注册的公司,是根据国际惯例为本次收购徐工机械专门成立的公司。凯雷亚洲投资基金(Carlyle Asia Partners, L.P.) 持有其100%股权。 2、凯雷亚洲投资基金 凯雷亚洲投资基金于1998 年12 月18 日在开曼群岛注册成立,该基金的组织形式为有限责任合伙,无限及有限合伙人是该基金的投资者,所有投资者认购的基金规模为5 亿4 千万美元。根据所适用的法律,无限合伙人全面负责该基金的管理,有限合伙人不参与该基金的经营管理。凯雷亚洲投资基金的无限合伙人为凯雷亚洲公司。 3、凯雷亚洲公司 凯雷亚洲公司于1998 年4 月17 日在开曼群岛注册成立,作为无限合伙人负责凯雷亚洲投资基金等五家基金的经营管理。凯雷亚洲公司的股东为大卫·鲁宾斯坦先生(David Mark Rubenstein)、威廉·康威先生(William Elias Conway, Jr.)、丹尼尔·德安尼罗先生(Daniel Anthony D’Aniello)。

综上,收购人股权及控制关系结构图如下: 委托收购人的实际控制人及高级管理人员情况 1、David Mark Rubenstein 大卫·鲁宾斯坦先生是凯雷徐工的董事。鲁宾斯坦先生为当今世界上举足轻重的投资家和最有影响力的金融家之一。《华尔街日报》、《金融时报》等著名财经媒体认为他是目前国际金融界最成功的投资家之一。鲁宾斯坦先生在27 岁时成为美国卡特总统内阁的国内政策顾问,直至1981 年卡特总统卸任。此后,鲁宾斯坦先生在华盛顿的一家律师事务所出任合伙人至1987 年。鲁宾斯坦先生于1970 年毕业于杜克大学,并于1973 年在芝加哥大学法学院获得法学博士学位。 2、William Elias Conway, Jr. 威廉·康威先生是凯雷徐工的董事。康威先生曾于1981 年至1984 年担任MCI 通讯公司副总裁及财务主管,并于1984 年起任该公司高级副总裁及首席财务官。在加入MCI 通讯公司之前,康威先生在芝加哥第一国家银行工作了近十年。康威先生先后毕业于达特茅斯学院和芝加哥大学商学院。康威先生目前担任以下几家上市公司的董事: 100% 0.1% 无限合伙人,实际控制人,享有完全的经营管理权 33.33% 33.33% 33.33% 大卫·鲁宾斯坦凯雷亚洲公司凯雷亚洲投资基金威廉·康威凯雷徐工丹尼尔·德安尼罗

萃克公司、GTS Duratek 公司、豪梅特国际公司和内斯特尔通讯公司。他还担任以下几家非上市公司的董事:航空结构公司、Lear Siegler 服务公司、SWM 控股公司、联邦数据公司、联合防卫工业公司。 3、Daniel Anthony D’Aniello 丹尼尔·德安尼罗先生是凯雷徐工的董事。德安尼罗先生曾在万豪集团担任负责财务和发展业务的副总裁直至1987 年。此前6 年,德安尼罗先生担任万豪集团企业融资业务副总裁。在加入万豪之前,德安尼罗先生担任百事公司和环球航空公司的财务官员。德安尼罗先生于1968 年毕业于雪城大学,1974 年毕业于哈佛商学院。德安尼罗先生目前担任GTS Duratek 公司、CM 商业房地产集团、贝克泰勒控股公司、国际技术公司和PRA 国际公司的董事。 4、John Harris 约翰·哈里斯先生是凯雷亚洲公司的董事总经理和首席财务官,常驻于美国华盛顿总部。哈里斯先生主要负责对投资者的财务报告,内部控制和财务管理等。作为首席财务官,哈里斯先生为凯雷旗下基金的建立和组织,以及与有限合伙人的谈判作出了杰出的贡献。此外,哈里斯还负责协调凯雷全球薪酬制度的发展。 1997 年4 月加入凯雷前,哈里斯先生是一家私募基金公司Golub Capital 的副总裁,主要负责中型市场的投资。此前,哈里斯先生是安达信公司的高级经理。他的工作经验还包括美国国家委员会的研究经理,负责研究财务报表的欺诈行为。哈里斯先生毕业于美国弗吉尼亚大学。 受托收购人 徐工机械成立于2002 年7 月28 日,目前是徐工集团全资拥有的国有独资有限责任公司,国家授权徐工集团对徐工机械的国有资产实施监督管理。徐工集团是依据《公司法》由徐州工程机械集团公司经地方政府批准改建的国有独资有限责任公司。徐州重工为徐州机械的控股子公司,徐州机械持有其90%的股权。综上,徐工机械股权关

系结构图如下: 三、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 凯雷徐工成立于2005 年2 月15 日,成立至今未受到过任何行政处罚、刑事处罚, 也未涉及任何诉讼或者仲裁。 凯雷亚洲投资基金、凯雷亚洲公司及其实际控制自然人最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何诉讼或者仲裁。 徐工机械最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何重大的诉讼或者仲裁。 四、收购人董事、监事、高级管理人员情况 凯雷徐工的高级管理人员为以下三位董事,基本情况为: 职务 姓名 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区居留权 董事 David Mark Rubenstein 美国 The Carlylepuorg(Washington), 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 S., 无徐州市国有资产管理委员会 徐工集团徐工机械100% 100% 90% 徐州重工

Rubenstein 20004 Washington, DC 董事 William Elias Conway, Jr. 美国 The Carlylepuorg(Washington), 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 S., 20004 Washington, DC 无董事 Daniel Anthony D'Aniello 美国 The Carlylepuorg(Washington), 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 S., 20004 Washington, DC 无 徐工机械的董事、监事、高级管理人员基本情况如下: 职务 姓名 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权 董事长 王民 中国 中国 否 董事 付健 中国 中国 否 董事 杨勇 中国 中国 否 董事 李锁云 中国 中国 否 董事 施克元 中国 中国 否 董事 吴江龙 中国 中国 否 董事 黄健 中国 中国 否 监事 王岩松 中国 中国 否 监事 陈淑琴 中国 中国 否 监事 陆川 中国 中国 否 监事 高文焕 中国 中国 否 上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

凯雷徐工、徐工机械未持有、控制在中国地区的其他上市公司5%以上发行在外的股份。 六、本次要约收购的决策程序及时间 根据凯雷徐工于2005 年10 月23 日达成的董事会决议,同意公司进行本次收购要约;同时,鉴于凯雷徐工受中国法律法规限制不能直接持有A 股股份,凯雷徐工委托徐工机械代为履行本次要约收购。 根据徐工机械于2005 年9 月24 日达成的董事会决议,同意徐工机械“在凯雷公司遵守交易有关文件约定的基础上,同意公司接受凯雷公司的委托, 作为交易可能触发的全面要约收购义务的实施主体。”

第四节 收购人持股情况 一、本次协议收购的基本情况 本次收购前,收购人未持有徐工机械的股份,本次收购过程中,收购人凯雷徐工拟受让徐工集团持有的徐工机械的82.11%股权,并同时对徐工机械进行增资,收购完成后凯雷徐工将最终持有徐工机械85%的股权,成为徐工机械的控股股东,从而间接控制徐工科技的43.06%的股权。 二、本次收购的相关协议 2005 年10 月25 日,凯雷徐工、徐工集团及徐工机械共同签署了《股权买卖及股本认购协议》,由于该协议的履行将导致徐工机械变更为中外合资公司,凯雷徐工和徐工集团还同时签署了《合资合同》。 《股权买卖及股本认购协议》的主要内容 1、凯雷徐工同意以相当于人民币20.69125 亿元的等额美元购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权; 2、同时,徐工机械在现有注册资本人民币1,253,013,513 元的基础上,增资人民币241,649,786 元,全部由凯雷徐工认购,凯雷徐工需要在交易完成的当期支付60,000,000 美元;如果徐工机械2006 年的经常性EBITDA(指不包括非经营性损益的息、税、折旧、摊销前利润)达到约定目标,凯雷徐工还将另外支付60,000,000 美元。 3、上述股权转让及增资完成后,凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权,徐工集团仍持有徐工机械15%的股权,徐工机械变更为中外合资经营企业。 《合资合同》的主要内容

1、合资公司(即徐工机械变更公司性质后的公司)投资总额为人民币42 亿元, 注册资本为人民币1,494,663,299 元,其中徐工集团持有15%股权,凯雷徐工持有85% 股权。 2、合资公司董事会由9 名董事组成,任期4 年,其中2 名董事应由徐工集团委派, 6 名董事应由凯雷徐工委派,其余1 名董事应由总经理担任。董事会设董事长1 名, 由凯雷徐工委派的董事担任,副董事长2 名,由徐工集团委派的董事担任。 协议生效的条件 上述《股权买卖及股本认购协议》及《合资合同》均规定,文件必须经中华人民共和国商务部等有权主管部门的批准或核准生效。 控制方式与程度 收购人对上市公司徐工科技的控制是通过收购其控股股东徐工机械85%的股权, 从而间接控制徐工科技。收购人对徐工机械行使股东权利,徐工机械对徐工科技行使相应的股东权利。 三、收购人持股情况 截至目前,凯雷徐工及其董事、高管人员未通过任何形式持有徐工科技的任何股份。 截至目前,徐工机械持有徐工科技193,679,365 股发起人国有法人股,通过其控股子公司徐州重工持有徐工科技41,031,518 股境内法人股,合计234,710,883 股股份,占徐工科技股份总额的43.06%,除上述股份之外,徐工机械未单独或共同持有徐工科技其他已发行股份。 对于徐工科技的其他股东所持股份表决权的行使,收购人不能对其产生任何影响。

除下述情况外,徐工机械的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未持有、控制徐工科技的已发行股份。 职务 名称 持股数 董事长 王民 11,897 董事、总经理 付健 5,933 董事 杨勇 5,933 董事、财务负责人 吴江龙 4,814 董事 黄健 11,898 监事妻子 孙丽玲 43,500 合计 83,975 四、收购人前六个月买卖挂牌交易股份的情况 截止本报告书签署之日: 一、凯雷徐工声明,凯雷徐工、凯雷亚洲投资基金、凯雷亚洲公司及其实际控制自然人在提交本报告之日前六个月内没有以自己或任何人的名义买卖徐工科技挂牌交易股票的行为。 二、凯雷徐工声明,凯雷徐工、凯雷亚洲投资基金、凯雷亚洲公司的董事、高级管理人员,和凯雷徐工的实际控制自然人,以及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月,没有以自己或任何人的名义买卖徐工科技挂牌交易股票的行为。 三、徐工机械声明,徐工机械、徐工集团在提交本报告之日前六个月内没有买卖上市公司徐工科技挂牌交易股票和未挂牌交易股票的行为。 四、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券交易证明,徐工

机械监事陆小平妻子孙丽玲在提交本报告之日前六个月内存在买卖徐工科技挂牌交易股票的行为。其在提交本报告之日六个月前持有10600 股徐工科技股票,并分别于2005 年8 月17 日、2005 年8 月19 日、2005 年8 月29 日、2005 年9 月6 日、2005 年9 月14 日、2005 年9 月16 日、2005 年9 月26 日买入徐工科技股票2000 股、2300 股、5000 股、4400 股、4600 股、6300 股、6400 股;分别于2005 年8 月18 日、2005 年9 月12 日、2005 年9 月13 日卖出徐工科技股票2000 股、2300 股、5000 股。截至2005 年10 月24 日,其持有43500 股徐工科技股票。 除上述情况外,徐工机械、徐工集团以及徐工科技的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属,在提交本报告之日前六个月内没有买卖上市公司徐工科技挂牌交易股票和未挂牌交易股票的行为。 四、股份质押或冻结情况 目前,徐工机械已将其持有的徐工科技国有法人股8000 万股(占徐工科技总股本的14.68%)向中国工商银行徐州市分行营业部质押贷款,贷款期限为6 个月。该股份质押已于2005 年7 月21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记。除上述质押情形外,徐工机械控制的徐工科技的其他股份不存在任何其他权利限制, 包括但不限于股份被质押、冻结。

第五节 专业机构出具的专业意见 一、参与本次收购的所有专业机构名称 收购人财务顾问:华欧国际证券有限责任公司 地址:上海浦东银城东路139 号华能联合大厦1 楼 联系人:王可 电话:38784818 传真:68865411 收购人律师: 北京市金杜律师事务所 联系地址:上海市淮海中路333 号瑞安广场21 楼 联系人:王良华、黄晓黎 电话:6385 2299 传真:6886 5660 二、财务顾问的结论性意见 按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神,经过审慎的尽职调查, 华欧国际证券有限责任公司认为: “依据本财务顾问按照执业规则规定的工作程序履行调查义务的结果,目前凯雷徐工及其母公司凯雷亚洲投资基金资产结构合理且质量优良,财务状况稳健,盈利能力和支付能力强。并对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排。因此,我们认为凯雷徐工具备要约收购实力和资金支付能力,完全可以履行本次要约收购的义务。本财务顾问并对此承担相应的法律责任。

三、律师的结论性意见 金杜律师认为,收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整,未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,从实质要件和形式要件方面均符合《收购管理办法》、《格式准则》等法律法规的要求。本次要约收购方案尚待取得中国证监会的批准。

第六节 备查文件 一、 备查文件目录 1、华欧国际证券有限责任公司出具的财务顾问意见书; 2、金杜律师事务所出具的法律意见书; 3、凯雷徐工登记证书、凯雷亚洲投资基金登记证书、凯雷亚洲公司登记证书,徐工机械营业执照、徐工集团营业执照,徐工机械税务登记证 4、凯雷徐工、徐工机械及其董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件; 5、凯雷徐工、徐工机械就要约收购做出的相关董事会决议; 6、凯雷亚洲投资基金最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告; 7、凯雷徐工履约保证金借款协议; 8、报送要约收购文件前六个月内,凯雷徐工、徐工机械及其关联方、各方的高级管理人员、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖徐工科技股票的说明及相关证明; 9、中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司出具的相关机构和人员(包括收购人所聘请的专业机构及相关人员)报告日前六个月内的证券交易记录 ; 10、 凯雷徐工将履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定帐户的证明; 11、 凯雷徐工、徐工集团和徐工机械于2005 年10 月25 日共同签署的《关于徐工集团工程机械有限公司股权买卖及股本认购协议》; 12、 凯雷徐工和徐工集团于2005 年10 月25 日共同签署的《合资合同》;任何与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件; 13、 凯雷徐工和徐工集团于2005 年10 月25 日共同签署的《委托收购协议》; 14、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

二、备置地点 本报告书及其上述备查文件备置于徐工科技住所地以及深圳证券交易所,以备投资者查询。

(本页为签字页,以下无正文) 凯雷徐工机械实业有限公司 有权代表人签字: 二○○五年十月二十五日 徐工集团工程机械有限公司 法定代表人签字: 二○○五年十月二十五日

凯雷投资集团(Carlyle Group L.P.)将以之前计划收购徐工集团工程机械有限公司(Xugong Group Construction Machinery Co., 简称:徐工机械) 50%股权时的报价收购后者45%的股权。此举是这家美国私人资本运营公司为这一交易能获得中国政府批准所作的最新努力。

徐工科技表示,修订后的收购协议仍需获得监管部门的批准。

在双方最初于2005年10月份签署的协议中,凯雷投资同意以3.75亿美元收购徐工机械85%的股权,从而成为后者的控股股东;但到2006年10月份,凯雷投资发现这一收购交易似乎已不大可能获得政府批准,便提议以大约2.3亿美元收购徐工机械仅50%的股权。

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徐工机械旗下上市子公司徐州工程机械科技股份有限公司(Xugong Science & Technology Co., 简称:徐工科技)周五发布公告称,凯雷投资将支付人民币18亿元用于收购徐工机械45%的股权。

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